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有限公司股東同意書簽署日期與資金到位基準日等疑義_115.10更新
工商登記 ／ 有限公司
有限公司股東同意書簽署日期
與資金到位基準日等疑義
與資金到位基準日等疑義
整理經濟部 105 年函釋重點，並對照現行條文。
115 年 10 月更新適用：有限公司設立、增資
先看重點
資金到位與訂立章程的先後
股東於出資額資金到位前或後訂立章程，公司法尚無限制規定。
增資
公司增資，應經股東表決權過半數之同意。股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務；不同意增資的股東，對章程因增資修正的部分，視為同意。
登記期限
有限公司應於章程訂立、修正後 15 日內，向主管機關申請設立、變更登記；另訂增資基準日者，函釋認為應於增資基準日後 15 日內申請變更登記。
圖1｜有限公司登記期限（依本文內容整理）
函釋資料
發文機關
經濟部
發文字號
經濟部 105.03.01. 經商字第 10502011580 號
發文日期
民國 105 年 3 月 1 日
函釋內容
一、章程與資金到位
有限公司係具人合公司性質，其章程必須將股東姓名與出資額參照公司法第 101 條第 1 項各款之規定訂明。準此，股東於出資額資金到位前或後訂立章程，公司法尚無限制規定。
另按有限公司之增資，依公司法第 106 條規定，公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。
另按有限公司之增資，依公司法第 106 條規定，公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。
二、章程訂立或變更的同意與日期
有限公司章程之訂立或變更，須經全體股東之同意。股東應以全體之同意訂立章程；公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意，公司法第 98 條、第 113 條準用無限公司有關之規定（第 47 條）定有明文。準此，有限公司章程修訂日期應為全體股東同意之日（本部 102 年 9 月 30 日經商字第 10202099770 號函釋參照）。
三、登記期限
依當時的「公司之登記及認許辦法」第 3 條第 1 項、第 11 條第 2 項規定，有限公司應於章程訂立、修正後 15 日內，向主管機關申請為設立、變更登記，如有另訂增資基準日者，應於增資基準日後 15 日內申請變更登記。
現行條文對照
函釋發布於 105 年，之後公司法及相關辦法已修正，條文序號可能不同。以下為目前的對應規定：
公司法第 98 條第 2 項
股東應以全體之同意訂立章程。
公司法第 101 條第 1 項
章程應載明公司名稱、所營事業、股東姓名或名稱、資本總額及各股東出資額等事項。
公司法第 106 條
增資應經股東表決權過半數之同意；股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。不同意股東對章程修正部分視為同意的規定，現列於第 4 項。
公司法第 113 條第 1 項
變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。
公司登記辦法第 2 條、第 4 條
原「公司之登記及認許辦法」已由「公司登記辦法」取代。第 2 條規定有限公司應於章程訂立後 15 日內申請設立登記；第 4 條規定登記事項變更後 15 日內申請變更登記。
請留意：現行公司登記辦法的條文未再出現「增資基準日」的文字。函釋是否仍適用於個案，以及簽署日期、增資基準日的認定，建議向主管機關確認。
本文所提供之建議、評論、分析或其他工作成果係基於現行法規所提供。現行法規未來可能改變，且主管機關之個案解釋亦可能不同，甚或回溯生效。未來如有法規改變、發佈新的解釋函令、或有不同之個案解釋，本所並無義務通知上述改變，以及對本案所提之建議、評論、分析或其他工作成果之影響。本文僅供參考。未事先經作者書面同意，任何人不得以本文所載之建議、評論、分析或其他資訊作為商業或其他決定之依據。任何第三人不得以曾閱覽本文為由，向本所主張任何權利（不論係以契約、損害賠償或其他法律關係為基礎)。
有限公司之登記規定，以經濟部商業發展署官方網站及全國法規資料庫公告為準，如有更新請以最新公告為準。
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