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票面金額股與無票面金額股差在哪？要不要設計特別股_115.10更新
工商登記 ／ 股權規劃
票面金額股與無票面金額股
差在哪？要不要設計特別股？
差在哪？要不要設計特別股？
法律上都可行，但實務上要看投資人怎麼看，
以及變更要付出多少成本。
以及變更要付出多少成本。
115 年 10 月更新 適用：股份有限公司
您是不是也在想這些？
「票面金額股和無票面金額股，差在哪？」
「公司可以改成無票面金額股嗎？」
「要不要先設計特別股？」
「公司可以改成無票面金額股嗎？」
「要不要先設計特別股？」
先說結論：股份有限公司的資本擇一採票面金額股或無票面金額股；採票面金額股的，每股金額要一律，採無票面金額股的，股款要全數撥充資本。特別股的種類由章程訂定。兩者法律上都可行，但改制或發行特別股要開股東會、修章程、辦變更登記，也會影響投資人怎麼看這家公司，建議先和潛在投資人討論再決定。
30 秒快速結論
票面金額股
每股有固定面額（常見為 10 元），每股金額應歸一律
無票面金額股
不標面額，股款全數撥充資本，資本結構較有彈性
可以改嗎
可以，但要修章程、開股東會、辦變更登記
特別股
種類由章程訂定，非公開發行公司可設計複數表決權等
先問誰
先和潛在投資人或補助計畫的主管機關確認偏好
1. 兩種股份的差別
股票面額
票面金額股：有固定面額（實務上常見 10 元）
無票面金額股：不標示面額，以股份數表示
股款入帳
票面金額股：面額部分列資本，超過部分列資本公積
無票面金額股：股款全數撥充資本
彈性
票面金額股：發行價格與面額的關係較清楚
無票面金額股：訂價較有彈性，適合成長階段調整
圖1｜票面金額股與無票面金額股的差別（依本文內容整理）。
依據：公司法第 156 條。同一家公司只能擇一採行，不能並存。
2. 特別股要在章程裡訂什麼？
公司發行特別股時，下列事項都要在章程中訂明（公司法第 157 條）：
① 分派股息、紅利的順序、定額或定率
② 分派賸餘財產的順序、定額或定率
③ 表決權的順序、限制或無表決權
④ 複數表決權特別股，或對特定事項具否決權的特別股
⑤ 被選舉為董事、監察人的禁止或限制，或當選一定名額董事的權利
⑥ 轉換成普通股的股數、方法或公式
⑦ 轉讓的限制
⑧ 其他權利義務事項
② 分派賸餘財產的順序、定額或定率
③ 表決權的順序、限制或無表決權
④ 複數表決權特別股，或對特定事項具否決權的特別股
⑤ 被選舉為董事、監察人的禁止或限制，或當選一定名額董事的權利
⑥ 轉換成普通股的股數、方法或公式
⑦ 轉讓的限制
⑧ 其他權利義務事項
圖2｜發行特別股時章程要訂明的事項（公司法第 157 條，依本文內容整理）。
請留意：有些特別股，公開發行公司不適用
第 157 條第 3 項明定：複數表決權或否決權特別股、董監選舉權相關特別股、轉讓限制特別股，以及可轉換成複數普通股的特別股，在公開發行股票之公司不適用。未來有公開發行規劃的，設計前要先想清楚。另外，複數表決權特別股股東在監察人選舉時，表決權與普通股相同。
3. 實務上先想這三件事
投資人偏好
部分天使投資人或策略性投資人偏好票面金額股，認為與估值、股東權益的對應較清楚；也有投資人對複雜的特別股條款有疑慮
補助與資格
如果要申請政府補助或參與特定計畫，先向主管機關確認股權結構會不會影響申請資格
變更成本
修章程、開股東會、辦理變更登記都需要時間與費用；設計特別股條款通常還要律師、會計師協助
實務上，特別股常常是等到確定特定投資人之後才開始設計。太早把架構弄得複雜，反而可能讓投資人卻步。
股份種類與特別股的規定，以全國法規資料庫公布之公司法及經濟部商業發展署官方網站公告為準，如有更新請以最新公告為準。本文圖片為依文章內容整理的示意，不含個案資料。
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