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外國公司在台「分公司」設立流程及應備文件_115.10更新

工商登記 ／ 外國公司在台設立
外國公司在台「分公司」
設立流程及應備文件
一般外商（非陸資）的參考流程、文件與提醒事項。
115 年 10 月更新適用：外國公司在台設立分公司

先看重點

分公司是什麼
「分公司」是外國總公司在台灣設立的分支機構，沒有獨立的法人個體，不具法人資格。外國公司在台設立分公司、辦事處或子公司的流程不同，也與本國公司的設立流程不一樣。
為什麼要登記
依公司法第 371 條，外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。完成分公司登記後，才能在台營業、開發票給客人。
資金
依公司法第 372 條，申請登記須專撥在中華民國境內營業所用的資金，並指定在中華民國境內的負責人。與「辦事處」相比，分公司多一道「資金驗證」程序（還有其他多出的程序）。屬特許行業者，另依目的事業主管機關的規定辦理。
預估時間
資料齊全時，約 30～60 天，實際依個案及主管機關審查進度而異。
股東背景
不論設立分公司、子公司或辦事處，如果股東背景有陸資或港澳資，申請難度會提高不少；陸資背景的案件，補件可能需要很長的時間。
流程圖：外國公司在台設立分公司分六個階段，依序為文件準備、設立登記、籌備處帳戶與匯入資金（負責人到場辦理）、會計師查核與補正、稅籍與其他登記、出進口廠商與勞健保
圖1｜分公司設立流程重點（依本文內容整理）。橘色為事務所無法代辦的步驟。

「分公司」在經濟部的登記資料

下列兩張圖是分公司在經濟部登記資料的顯示畫面（個人與公司資料已遮蔽），可以看到分公司的登記資料項目。
經濟部外國公司登記基本資料畫面（資料已遮蔽），顯示外國公司名稱、在中華民國境內營業資金、在中華民國境內負責人（紅框）、分公司所在地、登記機關與所營事業資料
▲ 外國公司登記基本資料；紅框為在中華民國境內負責人。
經濟部分公司資料畫面（資料已遮蔽），顯示分公司名稱、分公司經理姓名（紅框）、分公司所在地與總（本）公司名稱（紅框）
▲ 分公司資料；紅框為分公司經理姓名與總（本）公司名稱。

一、「分公司」設立流程

請留意：以下為一般外商的參考流程。各步驟名稱與先後順序，會依個案及主管機關作業而調整，實際請依主管機關的通知為準。
1　總公司文件的驗證
2　分公司名稱及營業項目的預查
3　許可證明文件申請
4　在台設立分公司、投資許可與審定
5　開籌備處帳戶（事務所無法代辦）
負責人如果是外國人，通常需要本人來台，基於洗錢防制要求，目前通常無法由他人代辦。需先到內政部移民署申請外國人的統一證號（約 1 小時可辦好），之後再到銀行辦理籌備處帳戶的開立（請預計半天的時間）。
→ 投資臺灣入口網常見問答
6　匯入境內營運資金並結匯（事務所無法代辦）
籌備處帳戶開好後，由國外總公司將營運資金匯入該帳戶。匯入金額請依步驟 4 申請的金額，不能任意更動；本所建議至少新臺幣 50 萬元；匯款性質請註明「310 僑外股本投資」。
匯入股款後過幾天，再回銀行申請存款餘額證明，證明匯入的股款未動用。
7　由會計師出具資本額查核報告書
依公司法第 377 條準用第 7 條，以及《會計師查核簽證公司登記資本額辦法》第 5 條，分公司專撥的營業所用資金須經會計師查核簽證。依《公司登記辦法》附表六備註 9，會計師資本額查核報告書得於首次設立在臺分公司登記後 30 日內補送。需提供營運資金的匯入匯款通知書、買匯水單影本、存摺影本，以及匯入股款後隔幾天申請的存款餘額證明。
8　資金審定及補正
資金匯入後，依主管機關通知的期限（通常為 30 日內），向經濟部商業發展署辦理「補正」，證明步驟 4 申請的營運資金確實匯入。商業發展署審查資金沒有問題、也沒有其他要補件時，就會核發正式的核准函。
9　向國稅局申請稅籍登記
10　負責人到開戶銀行辦理籌備處帳戶轉正
11　負責人到國稅局簽名、請領統一發票購票證
需申報營業稅、營利事業所得稅、各類所得扣繳申報、二代健保補充保費申報。
12　向經濟部國際貿易署申請分公司「出進口廠商登記」
原文稱「國貿局」，現為經濟部國際貿易署。
13　其他事項
例如勞健保局的投保設立。

二、「分公司」設立應備文件及費用（一般外商）

1　分公司中文名稱及營業項目
建議提供 3～5 個公司名稱查名，例如「賽普勒斯商甲乙丙有限公司台灣分公司」。
營業項目請從經濟部「公司行號營業項目代碼檢索系統」查詢選擇，不是選越多越好：
→ 經濟部營業項目代碼檢索
2　總公司執照影本、中譯本（即法人資格證明）
須經驗證。
3　總公司章程、董事會議事錄影本、中譯本
依個案，主管機關可能要求，請以主管機關通知為準。
4　總公司投資組織架構圖、董監事名單影本、中譯本
需要清楚標明背後股東的投資比例、股東的國別（並附相關股東的身分資料證明文件）；總公司背後的股東如為法人，請再提供該法人最終受益人（也就是自然人，一層一層往上追）。依個案，主管機關可能要求。
5　在台代表人、經理人的身分證明文件影本
台灣人為身分證正反面影本；外國人為居留證影本，或護照影本加載地址並簽名或蓋章。
6　在台代表人、經理人的授權書正本
必要時，主管機關得要求經驗證。
7　最近一期房屋完稅稅單影本（公司登記地）
8　租賃契約影本或建物所有權人同意書
應載明同意提供使用的公司名稱；建物為公司所自有者，或檢附租賃契約影本，免附同意書。新設分公司登記時，建物所有權人同意書影本及所有權證明文件影本，得於核准登記日次日起 30 日內補送。
9　分公司登記大小章
即分公司章、代表人章、經理人章，經客戶同意，事務所可代刻。
10　委託書、代表人及經理人的授權書、洗錢防制相關簽名文件
事務所會準備給貴公司簽名；授權書必要時須經驗證。
11　其他機關核准函
依法應先經目的事業主管機關許可者，應檢附許可文件影本，無則免送。
12　其他主管機關可能額外要求的資料
例如分公司的工作計畫書。

三、提醒事項

1　預估工作天數
資料齊全下，約 30～60 天。
2　營業項目
請先上經濟部網站查詢可能的營業項目代碼，以便討論。一般外商（非陸資、非港澳商）的投資項目，須符合我國對外國人投資的規定；涉及特許業務者，須先取得目的事業主管機關許可。
3　陸資或港澳資背景
港澳商的審核通常較嚴格；有陸資背景的案件，可能需要更長時間，審核過關的難度也更高（陸資案件本所不代辦）。
4　文件驗證
必要時，主管機關得要求總公司相關文件進行公認驗證（例如當地台灣使領館驗證）。
→ 公證、認證、驗證的差別
5　主管機關
經濟部商業發展署、國稅局、經濟部國際貿易署、勞健保局（如果有員工要加保勞健保）。
6　營業資格、進出口資格、法人資格、資本額
前兩項（營業資格、進出口資格），「分公司」有；後兩項（法人資格、公司資本額），「分公司」沒有。
7　人員需求
需要兩個職位：代表人及經理人，可以由同一位擔任，也可以由外國人擔任；分公司經理人通常需在台灣有住所或居所。「分公司」不需要股東。
8　銀行帳戶
設立前需要開立「分公司」的銀行「籌備處」帳戶，資金匯入後需經會計師查核簽證；設立後再轉成正式帳戶。
9　代表人是否要到國稅局簽名、請領統一發票購票證
需要。
10　登記的地址
需要，且需登記在符合規定的地址。
11　營利事業所得稅
要申報，稅率與本國公司相同，均為 20%。
12　各類所得扣繳及二代健保
原則上要申報。
13　營業稅
要申報、繳納，稅率與本國公司相同，均為 5%。
14　匯回資金給國外總公司
「分公司」屬於總公司的分支機構，未來有盈餘、匯給總公司時，通常無須扣繳稅款，也通常不會有未分配盈餘稅（5%）的問題。
如果是另一種「子公司」的組織形態，分配股利給外國公司或外國人時，須依規定扣繳所得稅（稅率為 21%），未扣繳可能受罰。
外國公司分公司之規定、應備文件與稅率，以經濟部商業發展署、財政部及經濟部國際貿易署官方網站、全國法規資料庫公告為準，如有更新請以最新公告為準。
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