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🏢 有限公司變更登記：負責人變更、修正章程、出資額轉讓，要準備什麼？
很多老闆以為換負責人只是「改個名字」，實際上還牽涉股東同意門檻、出資額轉讓要不要課稅，以及登記完成後 15 天內的另一項申報義務。這篇把應備文件和稅務一次講清楚。
📅 115年8月更新版
🏢 適用：有限公司
🙋 這些問題，本所常常被問到：
「負責人要換人，我要準備哪些文件？」
「爸爸把出資額轉給我，會不會被課稅？」
「登記辦完就沒事了嗎？」
⚡ 30 秒快速結論
| 項目 |
重點 |
| 誰要同意？ | 股東轉讓出資額：其他股東表決權過半數同意
董事（負責人）轉讓出資額：其他股東表決權三分之二以上同意
（公司法第 111 條） |
| 章程要不要改？ | 要。章程載有股東姓名及出資額，只要出資額有異動，就會一併修正章程。 |
| 主管機關規費 | 變更登記規費 新臺幣 1,000 元（不含事務所服務費；如併辦公司名稱變更等事項另計）。 |
| 有價轉讓（買賣） | 賣方要申報 財產交易所得，併入當年度綜合所得稅。 |
| 無償轉讓（贈與） | 要先辦 贈與稅申報，取得繳清證明書或免稅證明書，才能辦登記。 |
| 登記完成之後 | 15 日內要到「公司負責人及主要股東資訊申報平臺」辦理變動申報。 |
| 作業時間 | 請抓 至少 3 週；有特許行業或其他變更事項會再拉長。 |
一、先確認這 4 件事
1. 預計什麼時候要完成變更？
2. 新負責人是誰？是本國人嗎？跟原負責人是不是二親等以內的親屬？
3. 原負責人的出資額，是全部還是一部分轉讓？是買賣還是贈與？
4. 除了負責人以外，還有沒有其他要一起變更的事項（地址、營業項目、資本額等）？
這四題會直接決定要準備哪些文件、要不要先跑稅務申報，以及整體時程。建議在遞件前先確認清楚，避免文件來回補件。
二、應備文件清單
以下以最常見的情形為例：出資額轉讓＋負責人變更併案辦理、雙方皆為本國自然人。
▌身分與印章
| 身分證正反面影本 | 新舊負責人、出讓股東、受讓股東都要 |
| 健保卡正面影本 | 負責人 |
| 公司大小章 | 須為主管機關原留存印鑑；遺失或找不到，改附印鑑遺失切結書 |
| 新負責人印章 | 用於簽署各項登記文件 |
▌轉讓與金流（最關鍵的一段）
| 出資額讓渡契約書 | 載明轉讓的出資額與價金 |
| 受讓人存摺封面＋支付價金的內頁 | 證明價金確實由買方支出 |
| 出讓人存摺封面＋收款的轉帳紀錄 | 證明價金確實由賣方收訖，兩邊要對得起來 |
| 轉讓前、後的資產負債表 | 用來核算公司淨值，協助評估轉讓價金跟淨值是否有明顯落差。 另外也要同步確認公司名下是否有不動產，因為可能會涉及房地合一稅的適用。 |
| 轉讓後各股東出資額與持股百分比 | 用於修正章程與登記表 |
▌公司既有文件與簽署文件
| 最近一次設立／變更登記文件影本 | 市政府函、變更登記表、國稅局函、股東同意書、公司章程 |
| 股東同意書正本 | 全體股東親自簽名，新舊股東都要 |
| 董事願任同意書 | 新負責人須具股東及董事身分；已載明於股東同意書者可免附 |
| 委託書、出資額轉讓同意書、洗錢防制相關文件 | 委託本所代辦者由本所備妥 |
| 新舊負責人聯絡資訊 | 電話與 email，便於補件聯繫 |
| 其他變更項目／特許行業 | 文件與費用另計 |
⚠️ 特別提醒：
股東同意書須加蓋原負責人備查印鑑。
另依公司法第 108 條，有限公司的董事最多 3 人，新負責人必須具股東及董事身分，如果現有董事已滿額，要一併處理改推董事的問題。
上表為一般情形的參考清單，各縣市主管機關實際要求可能略有差異，仍以申辦當時的規定為準。
三、出資額轉讓的稅：買賣 vs 贈與
這是最容易被忽略、事後補稅金額也最大的一塊。兩種方式的稅完全不同：
| 👉 有價轉讓（買賣） |
👉 無償轉讓（贈與） |
有限公司的出資額不是股票，沒有證券交易所得停徵的適用。
賣方的轉讓利益屬財產交易所得，要併入當年度綜合所得稅申報。 |
由贈與人辦理贈與稅申報，取得贈與稅繳清證明書，或核定免稅證明書／不計入贈與總額證明書後，才能辦理變更登記。 |
所得＝轉讓價格 −（原始出資成本＋必要費用）。
金流證明務必保留，國稅局會核對實際買賣價格。 |
115 年度贈與稅免稅額為每一贈與人每年 244 萬元（與 113、114 年度相同，未調整）。 |
💰 轉讓價金要怎麼定？
轉讓的金額，由買賣雙方自行議定。
實務上是以公司淨值（權益總額 × 該股東出資比率）作為計價基礎，因此只要公司有累積盈餘，轉讓價格通常會高於當初的出資額，賣方就會產生財產交易所得。
如果打算按原始出資額「平轉」，等於用低於淨值的價格移轉，國稅局查核時必須說得出合理理由；說不清楚的話，除了調整財產交易所得，還可能被認定差額部分屬贈與，衍生贈與稅問題。
🚨 二親等以內親屬之間，特別注意：依遺產及贈與稅法第 5 條第 6 款，二親等以內親屬間的財產買賣視同贈與，除非能提出「已支付價款的確實證明」，且該價款不是由出賣人借給買方、或由出賣人提供擔保向他人借得。
實務上，不論有沒有價金、名義上是買賣還是贈與，二親等之間的出資額轉讓查核機率都明顯偏高，原則上都要先辦贈與稅申報，費用與所需文件另計。
四、登記完成後 15 天內，還有一項申報
很多人以為市政府核准就結束了，其實還有公司法第 22 條之 1 的申報義務：
負責人或主要股東資料有變動時，公司應於變動後 15 日內，到「公司負責人及主要股東資訊申報平臺」辦理變動申報。
⚠️ 沒申報或申報不實的罰則不輕：可處代表公司之董事新臺幣 5 萬元以上 50 萬元以下罰鍰；經限期改正仍未改正者，按次處 50 萬元以上 500 萬元以下罰鍰，情節重大者還可能廢止公司登記。
五、負責人要親自到所簽名照會
會計師受託辦理公司設立、變更登記，屬洗錢防制法所定「指定之非金融事業或人員」的業務範圍，依規定必須確認客戶身分並留存紀錄。
因此委辦時，需請新舊負責人本人到本所簽名照會，這是法定程序，無法以代簽或線上方式取代，請預留時間安排。
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🏢 變更登記之後，帳務和申報也要跟著調整
負責人換人、出資額移轉，後續的扣繳單位設定、股東往來、綜所稅與贈與稅申報都會受影響，處理不完整很容易在事後被主管機關追問。
詢問時可以先提供：
- 公司或行號，以及目前的營業項目
- 有沒有購買不動產或其他資產？
- 這次要變更的項目（負責人、出資額、地址、營業項目⋯⋯）
- 出資額移轉是買賣還是贈與，雙方是否為二親等以內親屬？
- 目前是自行記帳，還是已委由其他事務所處理？
- 有沒有近期的資產負債表？
我們會依實際變更項目與帳務複雜度協助評估，初步評估與報價不另收費。
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依辦理階段整理，需要哪一段就看哪一篇。
▌設立登記
▌登記地址怎麼選
▌變更登記
▌其他情形
本文所提供之建議、評論、分析或其他工作成果係基於現行法規所提供。現行法規未來可能改變，且主管機關之個案解釋亦可能不同，甚或回溯生效。未來如有法規改變、發佈新的解釋函令、或有不同之個案解釋，本所並無義務通知上述改變，以及對本案所提之建議、評論、分析或其他工作成果之影響。本文僅供參考。未事先經作者書面同意，任何人不得以本文所載之建議、評論、分析或其他資訊作為商業或其他決定之依據。任何第三人不得以曾閱覽本文為由，向本所主張任何權利（不論係以契約、損害賠償或其他法律關係為基礎）。
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