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「有限公司」變更登記 【項目：負責人變更、修正章程、出資額轉讓 】 所需資料_115.10更新
工商登記 ／ 有限公司 ／ 變更登記
有限公司變更登記：負責人變更、修正章程、出資額轉讓，要準備什麼？
很多老闆以為換負責人只是「改個名字」，實際上還牽涉股東同意門檻、出資額轉讓要不要課稅，以及登記完成後 15 天內的另一項申報義務。這篇整理應備文件與相關稅務。
115年10月更新版
適用：有限公司
這些問題，本所常常被問到：
「負責人要換人，我要準備哪些文件？」
「爸爸把出資額轉給我，會不會被課稅？」
「登記辦完就沒事了嗎？」
30 秒快速結論
誰要同意？
股東轉讓出資額：其他股東表決權過半數同意
董事（負責人）轉讓出資額：其他股東表決權三分之二以上同意
（公司法第 111 條）
董事（負責人）轉讓出資額：其他股東表決權三分之二以上同意
（公司法第 111 條）
章程要不要改？
要。章程載有股東姓名及出資額，只要出資額有異動，就會一併修正章程。
有價轉讓（買賣）
賣方要申報 財產交易所得，併入當年度綜合所得稅。
無償轉讓（贈與）
要先辦 贈與稅申報，取得繳清證明書或免稅證明書，才能辦登記。
登記完成之後
15 日內要到「公司負責人及主要股東資訊申報平臺」辦理變動申報（符合一定條件之公司不適用）。
作業時間
請預留 至少 3 週；有特許行業或其他變更事項會再延長。
圖1｜出資額轉讓的同意門檻與登記後的申報期限（依本文內容整理）。
一、先確認這 4 件事
1. 預計什麼時候要完成變更？
2. 新負責人是誰？是本國人嗎？跟原負責人是不是二親等以內的親屬？
3. 原負責人的出資額，是全部還是一部分轉讓？是買賣還是贈與？
4. 除了負責人以外，還有沒有其他要一起變更的事項（地址、營業項目、資本額等）？
2. 新負責人是誰？是本國人嗎？跟原負責人是不是二親等以內的親屬？
3. 原負責人的出資額，是全部還是一部分轉讓？是買賣還是贈與？
4. 除了負責人以外，還有沒有其他要一起變更的事項（地址、營業項目、資本額等）？
這四題會直接決定要準備哪些文件、要不要先跑稅務申報，以及整體時程。建議在遞件前先確認清楚，避免文件來回補件。
二、應備文件清單
以下以最常見的情形為例：出資額轉讓＋負責人變更併案辦理、雙方皆為本國自然人。
▌身分與印章
身分證正反面影本
新舊負責人、出讓股東、受讓股東都要
健保卡正面影本
負責人
公司大小章
須為主管機關原留存印鑑；遺失或找不到，改附印鑑遺失切結書
新負責人印章
用於簽署各項登記文件
▌轉讓與金流（最關鍵的一段）
出資額讓渡契約書
載明轉讓的出資額與價金
受讓人存摺封面＋支付價金的內頁
證明價金確實由買方支出
出讓人存摺封面＋收款的轉帳紀錄
證明價金確實由賣方收訖，兩邊金額需相符
轉讓前、後的資產負債表
用來核算公司淨值，協助評估轉讓價金跟淨值是否有明顯落差。
另外也要同步確認公司名下是否有不動產，因為可能會涉及房地合一稅的適用。
轉讓後各股東出資額與持股百分比
用於修正章程與登記表
▌公司既有文件與簽署文件
最近一次設立／變更登記文件影本
市政府函、變更登記表、國稅局函、股東同意書、公司章程
股東同意書正本
全體股東親自簽名，新舊股東都要
董事願任同意書
新負責人須具股東及董事身分；已載明於股東同意書者可免附
委託書、出資額轉讓同意書、洗錢防制相關文件
委託本所代辦者由本所備妥
新舊負責人聯絡資訊
電話與 email，便於補件聯繫
其他變更項目／特許行業
文件與費用另計
請留意：
股東同意書須加蓋原負責人備查印鑑。
另依公司法第 108 條，有限公司的董事最多 3 人，新負責人必須具股東及董事身分，如果現有董事已滿額，要一併處理改推董事的問題。
上表為一般情形的參考清單，各縣市主管機關實際要求可能略有差異，仍以申辦當時的規定為準。
股東同意書須加蓋原負責人備查印鑑。
另依公司法第 108 條，有限公司的董事最多 3 人，新負責人必須具股東及董事身分，如果現有董事已滿額，要一併處理改推董事的問題。
上表為一般情形的參考清單，各縣市主管機關實際要求可能略有差異，仍以申辦當時的規定為準。
三、出資額轉讓的稅：買賣 vs 贈與
這是最容易被忽略、事後補稅金額也最大的一塊。兩種方式的稅完全不同：
有價轉讓（買賣）
有限公司的出資額不是股票，沒有證券交易所得停徵的適用。
賣方的轉讓利益屬財產交易所得，要併入當年度綜合所得稅申報。
賣方的轉讓利益屬財產交易所得，要併入當年度綜合所得稅申報。
所得＝轉讓價格 −（原始出資成本＋必要費用）。
請保留金流證明，國稅局會核對實際買賣價格。
請保留金流證明，國稅局會核對實際買賣價格。
無償轉讓（贈與）
由贈與人辦理贈與稅申報，取得贈與稅繳清證明書，或核定免稅證明書／不計入贈與總額證明書後，才能辦理變更登記。
115 年度贈與稅免稅額為每一贈與人每年 244 萬元（與 113、114 年度相同，未調整）。
圖2｜出資額買賣與贈與的稅務差異（依本文內容整理）。
轉讓價金要怎麼定？
轉讓的金額，由買賣雙方自行議定。
實務上是以公司淨值（權益總額 × 該股東出資比率）作為計價基礎，因此只要公司有累積盈餘，轉讓價格通常會高於當初的出資額，賣方就會產生財產交易所得。
如果打算按原始出資額「平轉」，等於用低於淨值的價格移轉，國稅局查核時必須說得出合理理由；說不清楚的話，除了調整財產交易所得，還可能被認定差額部分屬贈與，衍生贈與稅問題。
轉讓的金額，由買賣雙方自行議定。
實務上是以公司淨值（權益總額 × 該股東出資比率）作為計價基礎，因此只要公司有累積盈餘，轉讓價格通常會高於當初的出資額，賣方就會產生財產交易所得。
如果打算按原始出資額「平轉」，等於用低於淨值的價格移轉，國稅局查核時必須說得出合理理由；說不清楚的話，除了調整財產交易所得，還可能被認定差額部分屬贈與，衍生贈與稅問題。
二親等以內親屬之間，特別注意：依遺產及贈與稅法第 5 條第 6 款，二親等以內親屬間的財產買賣視同贈與，除非能提出「已支付價款的確實證明」，且該價款不是由出賣人借給買方、或由出賣人提供擔保向他人借得。
實務上，二親等以內親屬之間的出資額轉讓查核機率明顯偏高，不論名義上是買賣還是贈與，本所通常建議先評估是否辦理贈與稅申報，費用與所需文件另計。
實務上，二親等以內親屬之間的出資額轉讓查核機率明顯偏高，不論名義上是買賣還是贈與，本所通常建議先評估是否辦理贈與稅申報，費用與所需文件另計。
四、登記完成後 15 天內，還有一項申報
很多人以為市政府核准就結束了，其實還有公司法第 22 條之 1 的申報義務：
負責人或主要股東資料有變動時，公司應於變動後 15 日內，到「公司負責人及主要股東資訊申報平臺」辦理變動申報。
沒申報或申報不實的罰則：經主管機關限期通知改正、屆期未改正者，處代表公司之董事新臺幣 5 萬元以上 50 萬元以下罰鍰；再限期仍未改正，按次處 50 萬元以上 500 萬元以下罰鍰至改正為止，情節重大者得廢止公司登記（公司法第 22 條之 1）。
五、負責人要親自到所簽名照會
會計師受託辦理公司設立、變更登記，屬洗錢防制法所定「指定之非金融事業或人員」的業務範圍，依規定必須確認客戶身分並留存紀錄。
因此委辦時，需請新舊負責人本人到本所簽名照會，這是依洗錢防制法確認客戶身分的程序，本所無法以代簽或線上方式取代，請預留時間安排。
有限公司變更登記、公司負責人及主要股東資訊申報，以經濟部及主管機關官方網站、全國法規資料庫公告為準；贈與稅、財產交易所得等稅務規定，以財政部及所屬國稅局公告為準，如有更新請以最新公告為準。本文圖片為依文章內容整理的示意，不含個案資料。
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▌設立後續辦事項（5 篇）
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▌其他情形（7 篇）
本文所提供之建議、評論、分析或其他工作成果係基於現行法規所提供。現行法規未來可能改變，且主管機關之個案解釋亦可能不同，甚或回溯生效。未來如有法規改變、發佈新的解釋函令、或有不同之個案解釋，本所並無義務通知上述改變，以及對本案所提之建議、評論、分析或其他工作成果之影響。本文僅供參考。未事先經作者書面同意，任何人不得以本文所載之建議、評論、分析或其他資訊作為商業或其他決定之依據。任何第三人不得以曾閱覽本文為由，向本所主張任何權利（不論係以契約、損害賠償或其他法律關係為基礎）。
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