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股份有限公司增資怎麼辦？發行新股流程與會計師資本簽證應備資料_115.10更新
工商登記 ／ 變更登記
股份有限公司增資
要怎麼辦？
要怎麼辦？
董事會、股東會誰決議？認購權怎麼處理？
股款存入前先把流程排好。
股款存入前先把流程排好。
115 年 10 月更新 適用：股份有限公司
您是不是也在想這些？
「股份有限公司增資，要開股東會嗎？」
「發行新股需要讓員工認購嗎？」
「會計師簽證要準備哪些資料？」
「發行新股需要讓員工認購嗎？」
「會計師簽證要準備哪些資料？」
先說結論：在章程所定的股份總數內發行新股，由董事會決議即可；超過章程額度，要先開股東會修改章程。發行新股原則上要保留一部分給員工承購、其餘通知原股東按比例優先認購。股款存入後要經會計師資本簽證，再申請變更登記。
30 秒快速結論
誰決議？
章程額度內：董事會決議（董事三分之二以上出席、出席董事過半數同意）；超過額度：先開股東會修改章程
認購權怎麼處理？
原則上保留 10%～15% 由員工承購，其餘通知原股東按持股比例優先認購；未認購的部分可以洽特定人認購
需要簽證嗎？
要。變更登記的資本額應先經會計師查核簽證（公司法第 7 條）
多久要送件？
登記事項變更後 15 日內申請變更登記
圖1｜增資的決議方式與認購順序（依本文內容整理）。
1. 辦理前，先確認這 6 件事
① 什麼時候要存入股款？增資基準日是哪一天？
② 增資金額與分配比例，增資後的章程股份總數與實收資本額各是多少？
③ 有沒有新股東加入或舊股東退出？（請提供最近一次和增資後的股東名單）
④ 最近一次的董監事名單？任期已過或快到期的，要先或同步辦理改選
⑤ 章程所定的股份總數夠不夠？不夠要先修改章程
⑥ 有沒有其他要一起變更的事項（地址、營業項目、負責人）？
② 增資金額與分配比例，增資後的章程股份總數與實收資本額各是多少？
③ 有沒有新股東加入或舊股東退出？（請提供最近一次和增資後的股東名單）
④ 最近一次的董監事名單？任期已過或快到期的，要先或同步辦理改選
⑤ 章程所定的股份總數夠不夠？不夠要先修改章程
⑥ 有沒有其他要一起變更的事項（地址、營業項目、負責人）？
2. 股份有限公司增資流程
① 確認要不要修改章程
發行後的股份總數超過章程所定額度，要先開股東會修改章程（公司法第 277 條，特別決議）。
② 董事會決議發行新股
由董事三分之二以上出席、出席董事過半數同意，決定增資基準日與發行條件（公司法第 266 條）。
③ 處理員工與原股東的認購
原則上保留發行新股總數 10%～15% 由員工承購（經目的事業中央主管機關專案核定者除外），其餘公告並通知原股東按持股比例優先認購；原股東未認購的，可以公開發行或洽特定人認購（公司法第 267 條）。
④ 股東存入股款、會計師資本簽證
全部存入後隔天申請存款餘額證明，交由會計師查核簽證。
⑤ 向主管機關申請變更登記，並辦理國稅局稅籍變更
變更登記應於變更後 15 日內申請（公司登記辦法第 4 條）；稅籍變更應於辦妥公司變更登記之日起 15 日內申請（稅籍登記規則第 8 條）。
⑥ 負責人及主要股東資訊申報：董事、監察人、經理人或持有股份超過 10% 之股東資料有變動時，應於變動後 15 日內申報，符合一定條件之公司不適用（公司法第 22 條之 1）。
發行後的股份總數超過章程所定額度，要先開股東會修改章程（公司法第 277 條，特別決議）。
② 董事會決議發行新股
由董事三分之二以上出席、出席董事過半數同意，決定增資基準日與發行條件（公司法第 266 條）。
③ 處理員工與原股東的認購
原則上保留發行新股總數 10%～15% 由員工承購（經目的事業中央主管機關專案核定者除外），其餘公告並通知原股東按持股比例優先認購；原股東未認購的，可以公開發行或洽特定人認購（公司法第 267 條）。
④ 股東存入股款、會計師資本簽證
全部存入後隔天申請存款餘額證明，交由會計師查核簽證。
⑤ 向主管機關申請變更登記，並辦理國稅局稅籍變更
變更登記應於變更後 15 日內申請（公司登記辦法第 4 條）；稅籍變更應於辦妥公司變更登記之日起 15 日內申請（稅籍登記規則第 8 條）。
⑥ 負責人及主要股東資訊申報：董事、監察人、經理人或持有股份超過 10% 之股東資料有變動時，應於變動後 15 日內申報，符合一定條件之公司不適用（公司法第 22 條之 1）。
圖2｜股份有限公司增資的 6 個步驟（依本文內容整理）。
3. 會計師資本簽證要準備哪些資料？
請先以 Email 或 LINE 提供電子檔，方便核對：
公司登記大小章
最近一次設立／變更登記表、核准函
影本或電子檔
負責人、各股東最新的身分證
影本或電子檔
法人股東的登記表、核准函
有法人股東時
最近一次的股東會、董事會議事錄
增資前後的股東名冊
最近一次的公司章程
公司存摺（封面、銀行章頁、股款存入頁）
股款存入後
存款餘額證明書
全部存入後隔天申請，或隔天存入少量金額後補刷存摺
股東匯出股款的存摺（封面、銀行章頁、匯出頁）
資金來源及財力證明
依個案，例如借款契約、贈與聲明書、近兩年所得稅申報書
代匯切結書
委託他人代匯時。因應洗錢防制法，建議不要代匯
本次增資的簽名用印文件
董事會、股東會議事錄與簽到簿、委託書、洗錢防制相關文件。委託本所時由本所準備
常見的資金來源與要準備的證明
4. 股款存入的注意事項
▸ 股款請由股東本人或法人股東的帳戶轉帳，不要存現金；建議在公司存摺上能看出匯款人
▸ 不能用公司的錢轉作個人股款，例如從公司提款後再存回公司
▸ 不能用公司的錢轉作個人股款，例如從公司提款後再存回公司
圖3｜股款存入的注意事項（依本文內容整理）。
請留意：假增資的責任
股東沒有實際繳納股款卻以文件表明收足，或登記後把股款發還、任由股東收回，依公司法第 9 條，公司負責人可處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣 50 萬元以上 250 萬元以下罰金。
公司增資、發行新股與資本額簽證的規定，以全國法規資料庫公布之公司法及經濟部商業發展署、各登記主管機關官方網站公告為準，如有更新請以最新公告為準。本文圖片為依文章內容整理的示意，不含個案資料。
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工商登記系列文章
依辦理階段整理，點分類就能展開文章。
▌設立登記（8 篇）
▌設立後續辦事項（5 篇）
▌登記地址怎麼選（7 篇）
▌變更登記（10 篇）
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▌其他情形（7 篇）
本文所提供之建議、評論、分析或其他工作成果係基於現行法規所提供。現行法規未來可能改變，且主管機關之個案解釋亦可能不同，甚或回溯生效。未來如有法規改變、發佈新的解釋函令、或有不同之個案解釋，本所並無義務通知上述改變。本文僅供參考，未事先經作者書面同意，任何人不得以本文所載之資訊作為商業或其他決定之依據。任何第三人不得以曾閱覽本文為由，向本所主張任何權利。
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